기업의 물적분할 시 모기업 주식 보유한 일반 투자자의 피해 방지 3중 장치를 살펴볼까요
금융위원회와 금융감독원은 기업의 물적분할로 일반투자자의 손해가 발생하는 것을 방지하기 위해 '물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 방안'을 2022년 9월 4일 발표했습니다.
기업의 물적분할은 인적분할과는 달리 분할 전 모회사의 일반주주는 분할로 신설되는 자회사의 주식을 받지 못합니다. 카카오 계열사의 물적분할과 LG화학의 LG에너지솔루션 자회사 물적분할로 모회사 주식을 보유하고 있던 일반 투자자는 알짜배기 자회사가 빠져나가는데 따른 모회사의 주가 하락으로 막대한 손실을 입고 기업주는 자회사 상장으로 막대한 이익을 얻었습니다.
이렇듯 최근 일부 기업이 미래 유망 사업 부문을 물적분할한 뒤 단기간 내 상장하면서 모기업의 주식을 보유한 일반 주주에게 치명적인 손해를 입힌 사건을 볼 때 기업은 주주이익을 대변하기는커녕 기업가의 이익을 위해서라면 주주의 이익은 헌신짝 버리듯이 버릴 수 있다는 점을 알 수 있었습니다. 이러한 문제점에 대한 정부의 대책이 무엇인지 살펴볼까 합니다.
대표적인 모기업의 자회사 물적분할로 주가 급락 기업
▶ LG화확 : LG 에너지솔루션
▶ SK케미칼 : SK바이오사이언스
▶ 카카오 : 카카오페이, 카카오뱅크
첫째로, 일반 투자자가 모회사에게 요구할 수 있는 주식 매수청구권 부여입니다.
주주총회에서 물적분할에 반대한 주주들은 물적 분할 추진 전의 주가로 회사 측에 주식을 매각할 수 있습니다. 중요한 점은 매각 가격인데요. 제 값을 받을 수 없다면 주식 매수청구권이 있어도 유명무실해질 테니까요. 주식 매수청구권에 따른 주식 매각 가격은 주주와 기업 간 협의로 결정하며 협의에서 실패하면 이사회 결의일 전날부터 과거 2개월.1개월.1주일간 주가를 가중 평균해서 산출한다고 합니다.
이렇다면 기업은 주주와 협의실패를 고려해서 미리 주가를 본인들이 유리한대로 움직이려고 최대한 노력을 많이 할 것으로 보이네요. 2개월 정도 주가 관리는 기업에게 '꽃놀이패' 정도이지 않을까 싶네요.
그래도 일반주주가 할 수 있는 것은 모회사의 자회사 상장으로 일반 주주의 손해가 예상되는 경우 일반 투자자 모두가 대규모의 주식매수청구권을 행사해서 모회사가 매수자금을 감당할 수 없을 정도로 충격을 주어야만 협의과정에서 우위를 점할 수 있을 것으로 보이네요.
둘째로, 물적분할 모기업의 공시 강화입니다.
물적분할 추진 기업은 '주요사항보고서'에 물적분할에 대한 구체적 목적, 기대효과, 주주보호방안 등을 공시해야 합니다. 이건 원래 공시하는 내용이라 별 대책으로 보이지는 않습니다. 모기업이 자회사 상장을 계획하고 있다면 예상일정 등을 밝히고 상장계획을 변경하는 경우는 정정공시해야 합니다.
이것도 기존의 공시절차와 동일하므로 별 대책으로 보이지는 않습니다. 기업에서는 공시를 이용해서 주가를 인위적으로 낮게 유지하려고 노력할 것으로 보입니다. 그래야 모기업의 일반주주가 주장하는 매수청구권에 따른 매수 시 저가로 매수할 수 있을 테니까요.
셋째로, 물적분할한 자회사 상장에 대한 심사 강화입니다.
물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우 한국 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호 노력을 심사하도록 했습니다. 보호노력이 미흡할 시 상장을 제한하도록 한다는 방침이라고 합니다.
그러면 한국거래소에서 중점으로 규정하는 일반주주 보호노력은 무엇인지 살펴보겠습니다.
- 배당확대, 자사주 취득 등을 통해 자회사 성장 이익을 모회사 일반 주주에게 환원
- 모회사 보유 자회사 주식을 모회사 주주에게 현물배당
- 모회사 주식과 신설 자회사 주식 교환 기회 부여
일반투자자들이 바라는 바는 자회사를 상장하는 경우 모회사의 주주에게 자회사의 주식 일정분을 의무적으로 배정하는 것인데요. 이번 대책에 포함되지는 않았습니다. 물론 자회사의 상장 시 모회사의 일반주주에게 자회사 신주 우선배정이라는 대책도 포함되지 않았구요.
정부에서 자회사 기습상장으로 많은 피해를 본 모회사 주주들의 빗발치는 여론을 의식한 대책치고는 알맹이가 없는 느낌은 저 혼자의 생각인가요. 이런 졸속 대책도 일각에서는 기업에게 구조조정과 신사업 진출에 방해가 되는 정책이라는 친기업적인 비판도 있지만 일반 주주로서는 물적분할에 대한 여전히 부족한 대책이 아닌가 합니다.
카카오와 LG화학을 보면서 저는 두 번 모두 피해를 입었는데요. 이번 대책을 보면서 씁쓸한 생각을 금할 수가 없네요. 주주 가치를 제대로 인정받을 수 있기를 기원해 봅니다.
모두들 성투하시길 빕니다.
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